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      公司注冊資本不當的風險與應對(下)

      本來來源:未知 發布日期:2021/09/06
      公司注冊資本不當的風險與應對(下)
      前言:成立公司,必須繳納注冊資本,這是常識。但是注冊資本如何繳納,是少好還是多好,是認繳或者實繳,是用貨幣還是非貨幣繳納,注冊資本繳納多少與稅負有無關系,注冊資本的多少與股東的風險承擔以及如何解決注冊資本高的風險和注冊資本過低對企業信譽和招投標的影響等等問題,并不是每個投資人(股東)都明白的。本文特就注冊資本的相關問題在上期的基礎上繼續解析,以供投資人參考。
                                                           ——編者孫遠強、孫源
      一、注冊資本的定義:
      所謂注冊資本也叫法定資本,是公司制企業章程規定的全體股東或者發起人認繳的出資額或者認購的股本總額。簡單的說,要成立一家公司,首先需要公司創始人拿出或者承諾一定數字的金額,作為這家公司的初始資金,這筆預先確定數字的金額,就是注冊資本。注冊資本需在公司登記機關依法進行登記,注冊資本一經確認,不得隨意變更。
      二、如何解決注冊資本已經認繳太大的風險:
      在投資人不清楚注冊資本認繳過大存在巨大風險的情況下,已經進行了認繳并在工商部門進行了登記,如何進行解決:
      一是、如果目前公司還沒有大的債務或者債務并不多的情況下,馬上依法進行減資,這樣可以大大降低未來企業經營的不確定性給股東帶來的風險。
      二是、在公司尚沒有重大債務的情況下,將沒有實繳的空股轉讓給其他人員,從而避免今后公司在債務纏身時自己對公司債務承擔補充責任。
      三是、如果本人內心不愿意轉讓公司股份同時又要控制風險的話,可以找人代持,然后雙方簽訂簽訂股權代持協議,工商登記機關顯示的股東就不是自己了,債務人原則上也不能再追究未履行出資的責任了,但自己仍然系幕后實際控制人。
      四是、可以單獨另外設立一家有限責任公司,然后將已經認繳的股份轉讓給新設立的公司,由新公司承擔今后的出資義務,從而免除自己出資的義務。
      五是、在公司經營尚好之時,通過修改公司章程,將認繳出資的期限提前,根據修改后的章程規定提前將注冊資本繳納,然后通過后期的運作逐步收回投資,以免除今后公司經營不善時還需要繼續繳納出資的風險。
      三、如何解決注冊資本過低對企業的影響:
      注冊資金過大會產生巨大的法律風險,那么,注冊資本是否越低越好呢?顯然也不是。注冊資金太少,公司給別人的感覺沒有實力,影響公司的品牌和形象,同時還影響項目或者部分業務的招投標,如何解決?
      一是、根據公司實際經營需要進行認繳注冊資本,即不追求高額認繳注冊資本,也不過分低于實際需要去認繳注冊資本金。也就是認繳的注冊資本金比較適度。
      二是、注冊資本必須高額認繳時,可以選擇由他人代持,自己作為實際控制人,名義上自己不是股東,由名義上的股東對外承擔責任。
      三是、為了對外招標,注冊資本必須達到一定的金額時,可以高認繳,但是公司股東盡量不要由自然人當股東,而改由法人當公司股東,多設計一層股權構架,而這個法人股東的公司注冊資本不宜高認繳,其股東應當低認繳。必要時還可以多設計一兩層股權結構,使股權結構更加復雜。
      四是、可以考慮用知識產權出資,特別是用專利出資,找評估機構依法評估,可高作價,這樣可以加大注冊資本金的金額,滿足企業的外在形象和招投標的最低注冊資本要求,同時也使股東的認繳風險縮小。
      五是、如果僅是為了招投標的門檻需要增大注冊資本,而且這種招投標的次數不是很多,可以在招投標前臨時增加注冊資本,待招投標結束以后再進行性減資,回到原來招投標前的注冊資本情況。
           --公司法律風控與稅籌系列問題解析(五)
      孫遠強律師 
       
      孫遠強系重慶捷訊律師事務所創始人、高級合伙人、支部書記。孫遠強律師從事律師工作20余年,先后辦理了2000多件民商事、刑事等案件。孫遠強先后被評選為:全國黨員律師標兵、重慶市優秀律師、重慶最佳常年顧問律師、重慶市律師行業黨委委員、九龍坡區人大代表、九龍坡區政府法律顧問、重慶仲裁員、九龍坡區總商會副會長、重慶市四川商會副會長、重慶市維護企業權益協會法律專家、重慶市中小企業發展促進會法律專家、重慶市企業聯合會和重慶市民營企業協會理事等一系列榮譽和職務。孫遠強致力于公司法律的研究與實踐,特別是在合同風控與爭議、法律顧問服務與公司治理、公司設立與股權構架、勞動風控、投融資并購、財稅籌劃、公司清算解散、企業家刑事風控與刑事辯護、建設工程等領域有更深入的研究。孫遠強律師先后為3000多家企業開展了50多場公司法律風控講座,先后受聘擔任了六十多家政府機關、公司企業的常年法律顧問。 
      辦公地址:九龍坡袁家崗中新城上城5棟14樓層
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      孫源律師
       
      孫源,系重慶捷訊律師事務所合伙人、捷訊所管委會委員、重慶市青年商會會員、重慶市四川商會青年企業家委員會成員、重慶市中小企業發展促進會法律專家委員會成員、重慶市九龍坡區青年委員會理事。孫源律師專注于公司治理與顧問服務、股權構架與股權激勵、項目投融資風控、并購重組與盡調、項目投資稅務籌劃、合同爭議解決等業務領域。執業以來,主要負責為各集團公司、民營企業成立、發展、運營全過程提供法律服務及風控。 先后為重慶市四川商會建筑商會、重慶市中小企業發展促進會、西萊特電梯(中國)有限公司、威馬農機股份有限公司、重慶第二起重機有限公司、重慶洪工特殊標準件有限公司等30多家公司企業提供常年法律顧問服務,曾參與重慶億圖實業有限公司重大股權收購案、重慶凱榮機械有限公司增資擴股、會理現代農業石榴深加工投資開發案等重大項目的專項法律服務,積累了較豐富的非訴、訴訟業務的專業經驗。
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