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      公司注冊資本不當的風險與應對(上)

      本來來源:未知 發布日期:2021/08/31
      公司注冊資本不當的風險與應對(上)
      前言:成立公司,必須繳納注冊資本,這是常識。但是注冊資本如何繳納,是少好還是多好,是認繳或者實繳,是用貨幣還是非貨幣以及與稅負的關系,注冊資本的多少與股東的風險承擔以及如何解決注冊資本高的風險和注冊資本過低對企業信譽和招投標的影響等等問題,并不是每個投資人(股東)都明白的。本文特就注冊資本的相關問題進行解析,以供投資人參考。
                                                              ——編者:孫遠強律師
      一、注冊資本的定義:
      所謂注冊資本也叫法定資本,是公司制企業章程規定的全體股東或者發起人認繳的出資額或者認購的股本總額。簡單的說,要成立一家公司,首先需要公司創始人拿出或者承諾一定數字的金額,作為這家公司的初始資金,這筆預先確定數字的金額,就是注冊資本。注冊資本需在公司登記機關依法進行登記,注冊資本一經確認,不得隨意變更。
      二、注冊資本的構成與來源及標的:
      我國于2014年出臺新的《公司法》后,取消了對原本成立公司對注冊資本的限制,1元錢也可以開公司、當老板,注冊資本可以認繳、也可以實繳。注冊資本的標的可以是貨幣,也可以是實物、知識產權、土地使用權、股權等均可被用于出資,但對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。上訴情形,法律、行政法規有特別的規定的,從其規定。
      三、注冊資本是否越大越好:
        一般情況下,注冊資本的大小決定了公司的資金實力和對外承擔民事責任的能力,《公司法》對注冊資本的上限一般沒有限制,加上注冊資本可以認繳,并不馬上實際繳納,所以,有的投資者好大喜功,為了顯示公司“實力”,對外形象好看,在認繳注冊資本時完全超越企業實際情況和需求, 過高的認繳注冊資本,風險巨大。
        一是如果注冊資本過高,又是實繳的話,資金會被長期被占用或者被閑置;二是當公司資不抵債、陷入破產償債程序,即使你的認繳期限50年,但在此情況下可以加速到期,認繳天價注冊資本的股東必須在承諾認繳注冊資本的范圍內對公司的債權人承擔連帶清償責任,增加了股東或者投資人的風險;三是巨額的認繳可能使股東承擔難以承受之重,使股東的有限責任變為無限責任,失去有限公司有限責任的庇護,同時使股東或者投資人可能被納入失信或者老賴名單的風險,公司也將會被列入“經營異常名錄”,可謂得不償失;四是巨額的認繳也在一定程度上影響股東的分紅,少分配10%的利潤。
      四、注冊資本是否越低越好:
        注冊資金過大會產生巨大的法律風險,那么,注冊資本是否越低越好呢?顯然也不是。注冊資本太少,比如公司注冊資本僅10000元,首先、公司給別人的感覺沒有實力,給別人沒有安全感,很難與你合作;第二、注冊資本太少,影響公司的品牌和信譽;第三、注冊資本太少,影響項目或者部分業務的招投標;第四、注冊資本太少,當公司出現巨額債務時,可能會被認為“小馬拉大車”,股東濫用公司有限責任制度,被判股東對公司債務承擔連帶責任的風險。
      五、注冊資本與稅負的關系:
        注冊資本過大,會增加出資人的稅負。首先,如果是貨幣出資會增加印花稅;如果是房地產、貨物、知識產權、股權等出資,可能會增加增值稅、土地增值稅、消費稅、所得稅等。第二、將注冊中的大部分出資從權益性投資轉化為借貸性投資,可以大大的節約稅負。
       ---公司法律風控與稅籌系列問題解析(四)
      孫遠強律師
      孫遠強系重慶捷訊律師事務所創始人、高級合伙人、支部書記。孫遠強律師從事律師工作20余年,先后辦理了2000多件民商事、刑事等案件。孫遠強先后被評選為:全國黨員律師標兵、重慶市優秀律師、重慶最佳常年顧問律師、重慶市律師行業黨委委員、九龍坡區人大代表、九龍坡區政府法律顧問、重慶仲裁員、九龍坡區總商會副會長、重慶市四川商會副會長、重慶市維護企業權益協會法律專家、重慶市中小企業發展促進會法律專家、重慶市企業聯合會和重慶市民營企業協會理事等一系列榮譽和職務。孫遠強致力于公司法律的研究與實踐,特別是在合同風控與爭議、法律顧問服務與公司治理、公司設立與股權構架、勞動風控、投融資并購、財稅籌劃、公司清算解散、企業家刑事風控與刑事辯護、建設工程等領域有更深入的研究。孫遠強律師先后為3000多家企業開展了50多場公司法律風控講座,先后受聘擔任了六十多家政府機關、公司企業的常年法律顧問。 
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