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    2. 公司治理
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      --公司治理--

      公司治理的內涵

      本來來源:未知 發布日期:2021/09/02
          公司治理的內涵 公司治理是一個多角度多層次的概念,很難用簡單的術語來表達。但從公司治理這一問題的產生與發展來看,可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理,是指所有者,主要是股東對經營者的一種監督與制衡機制。即通過一種制度安排,來合理地配置所有者與 的內涵 公司治理是一個多角度多層次的概念,很難用簡單的術語來表達。但從公司治理這一問題的產生與發展來看,可以從狹義和廣義兩方面去理解。
       
          狹義的公司治理,是指所有者,主要是股東對經營者的一種監督與制衡機制。即通過一種制度安排,來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化,防止經營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。
       
          廣義的公司治理則不局限于股東對經營者的制衡,而是涉及到廣泛的利害相關者,包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區等與公司有利害關系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利害相關者之間的利益關系,以保證公司決策的科學化,從而最終維護公司各方面的利益。因為在廣義上,公司已不僅僅是股東的公司,而是一個利益共同體,公司的治理機制也不僅限于以治理結構為基礎的內部治理,而是利益相關者通過一系列的內部、外部機制來實施共同治理,治理的目標不僅是股東利益的最大化,而是要保證公司決策的科學性,從而對保證公司各方面的利益相關者的利益最大化。因此,要理解公司治理的概念,需要轉變以下兩個方面的觀念。
       
          第一, 從權利制衡到決策科學。傳統的公司治理所要解決的主要問題是所有權和經營權分離條件下的代理問題。通過建立一套既分權又能相互制衡的制度來降低代理成本和代理風險,防止經營者對所有者的利益的背離,從而達到保護所有者的目的。這一制度通常稱為公司治理結構,它主要由公司股東大會、董事會、監事會等公司機關所構成。這一制度或稱治理結構建立的基礎是公司的權力配置。即無論是所有者還是經營者都以其法律賦予的權力承擔相應的責任。股東以其投入公司的財產對公司擁有終極所有權并承擔有限責任,因此,在法律意義上公司是股東的,對公司擁有無可爭議的剩余索取權。經營者則作為代理人擁有公司的法人財產權而非所有權,但他直接控制著公司,控制著公司的剩余。由于法人財產權和終極所有權的不一致性,從而導致經營者和所有者在公司的利益不一致。因此以權力配置為基礎的公司治理制度對于維護各方權力的存在和實施是十分必要的。但是,公司治理并不是為制衡而制衡,而且,制衡并不是保證各方利益最大化的最有效途徑。我們(南開大學公司治理研究中心)認為,衡量一個治理制度或治理結構的標準應該是如何使公司最有效的運行,如何保證各方面的公司參與人的利益得到維護和滿足。因此,科學的公司決策不僅是公司的核心同時也是公司治理的核心。因為,公司各方的利益都體現在公司實體之中,只有理順各方面的權責關系,才能保證公司的有效運行,而公司有效運行的前提是決策科學化。因此,公司治理的目的不是相互制衡,至少,最終目的不是制衡,只是保證公司科學決策的方式和途徑。
       
          第二, 從治理結構到治理機制。傳統的公司治理大多基于分權與制衡而停留在公司治理結構的層面上,較多地注重對公司股東大會、董事會、監事會和高層經營者之間的制衡關系的研究。因此,公司治理可以說是側重于公司的內部治理結構方面。但從科學決策的角度來看,治理結構遠不能解決公司治理的所有問題,建立在決策科學觀念上的公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結構,更需要若干具體的超越結構的治理機制。公司的有效運行和決策科學不僅需要通過股東大會、董事會和監事會發揮作用的內部監控機制;而且需要一系列通過證券市場、產品市場和經理市場來發揮作用的外部治理機制,如公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等。在最近OECD制定的《公司治理原則》中,已不單純強調公司治理結構的概念和內容,而涉及到許多具體的治理機制。
          該原則主要包括以下五個方面:
          (1)股東的權力;
          (2)對股東的平等待遇;
          (3)利害相關者的作用;
          (4)信息披露和透明度;
          (5)董事會責任。顯然,治理機制是比治理結構更為廣泛、更深層次的公司治理觀念。