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    2. 并購重組
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      --并購重組--

      如何制定企業并購方案

      本來來源:未知 發布日期:2021/09/06

          企業并購作為當今我國經濟生活中的一個引人注目的經濟現象,是政府、經濟界、企業界談論的熱點和焦點。這種現象的出現有其深刻的歷史背景,我國經濟結構調整和國有企業改革已成為推動我國經濟進一步持續發展的關鍵,而企業并購對于我國經濟結構轉換和國有企業改革有著重要的促進作用。隨著我國經濟進一步向縱深發展,企業并購浪潮將以人們難以想象的方式改變我國產業的面貌。但是,當前我國資產重組熱潮中普遍存在一個問題,即對并購風險認識不足,雖然并購失敗的案例已有發生,但由于我國并購的歷史尚短,大多數企業的并購還未到收獲季節,因此并購風險尚未引起人們足夠的重視。
        企業并購是一項復雜的系統工程,涉及到多方的利益,如果進行得當就能夠為公司帶來巨大的好處,但是并購本身也是一把鋒利的雙刃劍,具有極大的風險。美國是當今世界上最龐大、最活躍的經濟體,考察它的并購歷史無疑將給人以深度的思考。著名學者波特對1956年至1986年美國企業成長失敗率進行了調查,結果表明:新建企業的失敗率為44%,合資企業的失敗率為50、3%,并購企業的失敗率最高,達53.4%至74%;而且在并購中,不同的方式其風險也不一樣,相同領域不同行業的并購失敗率為53.4%,相關領域不同行業的并購失敗率為61.2%,非相關領域的并購失敗率則高達為74%。由此可見,并購在企業成長中隱藏著巨大的風險。
        我國目前并購活動中的風險主要有體制風險、營運風險、財務風險、信息風險、反收購風險及法律風險。

        1.體制風險
        體制風險就是由于體制的不確定對并購造成的不利影響。我國正處于經濟體制轉軌時期,這一風險在我國目前表現得較為明顯。如我國相當一部分企業的并購行為是出于政府部門的意愿,并購雙方企業常常缺乏并購動機,因而缺乏對并購完成后企業的經營管理和發展戰略,這就使得并購一開始就潛伏著體制風險。具體表現在以下幾個方面:
        (1)一些地方政府不按市場經濟原則辦事,依*行政手段對企業并購采取大包大攬方式,比如,以非經濟目標代替經濟目標,過分強調“幫困扶貧”,偏離了資產優化組合的目標,給企業的長遠發展埋下了隱患。
        (2)作為我國特色,企業并購中被并購一方人員的安置問題是企業并購的一項重要的附加條件,有時甚至是先決條件。目前通行的做法是由買方企業負責解決賣方企業的全部人員,包括離退休人員的就業、福利、社會保障等問題,這種方式可在一定時期內避免產生一些社會問題,但從長期來看,必將影響企業的持續發展的能力。
        (3)企業并購需要大量的專業人員,并購中專業服務水平的高低直接影響并購的質量。由于我國投資銀行的經營運作起步較晚,尚未形成具備西方投資銀行家素質的高級人員。在并購質量不能保證的情況下,并購行為必然存在諸多隱患。

        2.營運風險
        營運風險是指由于營運方面的問題對并購造成的不利影響。具體地說就是指并購完成后,并購者無法使整個企業產生經營、財務、市場份額等協同效應,從而無法實現并購的預期效果,有時好企業受到較差企業的拖累。營運風險的表現大致有兩種:一是并購行為產生的結果與初衷相違;二是并購后的新公司因規模過大而產生規模不經濟的問題。這種效率與規模成反比的現象值得我國組建大型企業集團時考慮。

        3.財務風險
        財務風險是指在一定時期內,因并購融資而背負債務,使企業發生財務危機的可能性。企業并購往往需要大量資金支持,并購者有時用本公司的現金或股票去并購,有時則利用賣方融資杠桿并購等債務支付工具,通過向外舉債來完成并購。無論利用何種融資途徑,均存在一定的財務風險。
        (1)現金支付因自身的缺點而帶來風險。首先,現金支付需要一筆巨額的現金,這對一個正常經營的企業來說往往比較困難;其次,使用現金支付方式,交易規模常會受到獲現能力的限制;最后,被并購者因不能擁有新公司的股東權益而不歡迎現金方式,這會降低并購成功的機會。
        (2)債務風險也威脅著并購的成功。這是因為,如果收購方在收購中所付代價過高,舉債過重,那么收購成功后可能因付不出本息而破產倒閉,這在西方國家企業并購中是常見的。此外并購中的財務風險還指并購方背負巨大的債務而導致的風險。

        4.信息風險
        在并購活動中,信息是非常重要的,就像打仗一樣,只有知彼知己才能取得并購的成功,但要獲得完全的信息是很困難的。在掌握信息方面,被并購方通常處于有利地位。因為被并購方對被并購的資產了解得最清楚,并購方則知之甚少;雙方信息的不對稱必然給并購帶來風險。被并購方會利用自身的所處的有利地位損害并夠方利益以獲取不正當的收益。在實際并購中因不了解被并購企業的底細,而使并購企業蒙受損失的例子比比皆是。

        5.反收購風險
        在企業并購活動中,當企業對目標公司的股權進行收購時,目標公司并不甘心于束手就擒,通常會采取措施進行反收購,尤其是在面臨敵意收購時,目標公司可能會不惜一切代價,在投資銀行的協助下,采用各種反并購措施,西方稱為驅鯊劑,其中各種具體的技術手段也被賦予五花八門的頭銜,如毒丸、金降落傘、翹翹板、反綠色郵件等。反收購的行動會增加并購工作的難度和風險,從而給并購工作帶來種種不利后果:其一,打亂并購公司的工作計劃,使并購工作停頓乃至夭折;其二,目標公司反收購行為抬高目標公司股票價格提高收購方的收購成本;其三,收購方被目標公司控告到法院或證券管理部門,延誤收購時間、降低收購方的聲譽?!∮捎谄髽I在并購活動的整個過程中將會面臨眾多的風險,而這些風險又直接威脅著企業并購的成敗,因此無論作為并購活動中的中介機構,還是作為企業本身,都應謹慎對待各個環節中的風險,并主動采取防范措施,以確保并購的成功。因此,為了盡可能的降低并購的風險,提高并購的效率,在并購之前要做大量的準備工作,主要包括以下步驟:組建并購班子、明確并購目的、尋找并購目標、進行盡職調查、制定并購方案等。
        制定并購方案其實也就是基于前一個階段盡職調查所獲得的關于目標公司的第一手資料,針對目標公司設計出并購模式以及就相應的融資、支付手段、財稅、法律等事宜作出安排。這一階段的重要性在于其在整個并購活動中發揮著承前啟后的作用。一方面,制定并購方案是對前面所有工作的一個總結與升華,同時也是是并購活動的后續階段——收購方和目標公司就并購事宜進行談判并最終簽訂兼并協議的基礎。
        準確評估目標企業的價值,是收購方制定并購方案的時候確定合理的支付價格的主要依據。評估結果的準確性直接關系到企業并購的成敗。所以收購方應當給予高度的重視:

        (1)選擇適當的評估機構
        對目標公司的價值進行評估是一項專業性、技術性很強、極其復雜的工作,所以收購方必須委托經驗豐富、專業素養高、職業道德水準高的具有資產評估資格的評估機構來執行評估工作。
        依據 1991年11月16日 中華人民共和國國務院頒布的《國有資產評估管理辦法》第9條規定:“ 持有國務院或者省、自治區、直轄市人民政府國有資產管理行政主管部門頒發的國有資產評估資格證書的資產評估公司、會計師事務所、審計事務所、財務咨詢公司,經國務院或者省、自治區、直轄市人民政府國有資產管理行政主管部門認可的臨時評估機構(以下統稱資產評估機構),可以接受占有單位的委托,從事國有資產評估業務。”依據《國有資產評估管理辦法》具有資產評估資格的機構,同樣可以接受非國有資產評估的工作。

        (2)選擇適當的評估方式
        使用不同的資產價值評估方式對目標企業價值進行評估可能會得出不同的結論,因此,收購方應該依據具體情況選擇確定適當的資產評估方法。下列幾種資產評估方法是美國風險投資家們在長期的投資實踐中摸索出一套成功的企業價值評估方法,其中常用的有資產評估、收益評估和現金流量評估等方法。